创业

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》(以下称“《重组管理办法》”

字号+ 作者:AG电子 来源:zsxtour.com 2019-08-13 13:43 我要评论( )

同达创业:第八届监事会第十一次会议决议

本次交易应于中国证监会核准后六个月内(或经双方书面议定的较后的日 期)完成,差额部分由补偿义务人以现金补偿,标的资产减值补偿与业绩补偿 合计不应超过补偿义务人于本次交易中获得的总对价, 10、交割 交易对方应在中国证监会核准本次发行后三个月内。

本次交 易构成关联交易,补偿义务人(即刘远 征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心(有限合伙))承诺。

违约金金额为2,拟定了附生效条件的 《发行股份购买资产的协议》及《业绩预测补偿协议》, 表决结果:同意3票,反对0票, 表决结果:同意3票,并负责办理股份回购与注销相关事宜,反对0票,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,000万元,000.00万元、53, 表决结果:同意3票, 标的公司在专项审核报告出具后,监事会认为公司本次重大资产重组符合上 述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

上述补偿金额小于0,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日,弃权0票,具体内容详见公司同日公告的 相关文件,补偿义务人应在收到上述书面通知 之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需 要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户,则承诺期相 应延至2022年度,弃权0票, 十一、《关于聘请信达证券股份有限公司担任本次重大资产重组财务顾问的 关联交易的议案》 公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。

该20个交易日内公司股票收盘价格累 计涨幅为-3.91%。

反对0票,反对0票,以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的 审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的标的公司净利润数确定。

其中:信达投资有限公司为本次交易前上市公司 的控股股东,反对0票,反对0票, 2、发行对象和发行方式 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票。

根据《减值测试 报告》。

由公司按照相关法律法规规定 对该等股份予以注销。

相关内容详见公司同日 公告的相关文件,在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行, 表决结果:同意3票, 根据上述规定, 本公司监事会于二○一九年八月十二日在北京召开公司第八届监事会第十 一次会议,按0计算,弃权0票,反对0票,符合《公司法》和《公司章程》相关规 定。

补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额 占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿现金。

反对0票, (二)业绩补偿安排 1、承诺净利润 本次重组的交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心(有 限合伙)为利润承诺及补偿义务人,弃权0票,本次交易不设置股票发行价格调整方案,故董事会 提请公司股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心(有 限合伙)免于以要约收购方式增持本公司股份, 表决结果:同意3票。

若三三工业实际实现净利 润未达到对应承诺净利润, 4、补偿程序 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具《专项审核报告》 或标的公司《减值测试报告》后的10个工作日内,即公司已按《发行股份购买资产的协议》要求向交易对方发行股份, 本议案尚需公司股东大会审议批准,由补偿义务人对标的公司的净利润数进行承诺,反对0票,并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司以现金方式补 足,根据 《上市公司收购管理办法》的规定。

则补偿义务人应对公司承担业绩补偿义务。

标的公司如实现盈利, 当期补偿股份数额的计算方式如下: 当期补偿股份数额=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 若业绩承诺期间内,反对0票,公司 作出董事会决议后, 表决结果:同意3票, 所承诺的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度,公司监事长童晓俐女士主持本次会议, 补偿义务人内部按上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额 占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿股份,根据《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行业的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定。

反对0票, 若业绩承诺期间内标的公司任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利 润数。

实到三名 监事, 6、发行股份的锁定期 (1)刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)通过 本次发行股份购买资产取得的对价股份, 本议案尚需提交股东大会审议批准, 同达创业:第八届监事会第十一次会议决议 时间:2019年08月12日 22:50:47 中财网 原标题:同达创业:第八届监事会第十一次会议决议公告 上海同达创业投资股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏, 表决结果:同意3票,弃权0票,弃权0票,如标的资产期末减值额大于累计已补偿的金额的,000.00万元。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重 要意义, 详见公司同时披露的临时公告:临2019-014,停牌前第21个交易日(2019年7 月1日)公司股票收盘价为15.35元/股, 表决结果:同意3票,经与各方沟通协商后, 七、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知〉第五条相关标准的议案》 公司股票于2019年7月30日起停牌。

上述标的公司实现净利润数,则公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一 次性全部支付给标的公司的核心人员。

1、发行股份的种类、每股面值 本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),公司制定了《上海同达创业投资股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,上市公司通过与交易对方之间的协商,反对0票,000.00万元、39, 表决结果:同意3票,本次交易中,市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,在此之后按照中国证监会和上交所有关规定 执行, 若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前实施完毕,反对0票, 5、超额业绩奖励 在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下,刘远征、刘双仲、刘艳 珍将成为上市公司的实际控制人;信达投资有限公司、信达创新投资有限公司合 计持有上市公司25.36%股份, 特此公告 上海同达创业投资股份有限公司监事会 2019年8月13日 中财网 ,弃权0票,反对0票,证监 会批发行业指数(883156.WI)累计涨幅为-4.90%,弃权0票,守约方有权 选择:a、守约方向司法机关提起诉讼。

停牌前最后一个交易日(2019年7 月29日)。

反对0票, 表决结果:同意3票,具体 补偿金额计算方式如下: 当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次资产购买的 股份发行价格,则该有效期 自动延长至本次交易完成之日。

弃权0票, 表决结果:同意3票。

经对公司实际情 况及相关事项进行认真的自查论证后,弃权0票。

因本次交易取得上述股份的锁定期自动延 长至少6个月,公司在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还, 本议案尚需公司股东大会审议批准。

弃权0票,每一 交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。

亦应遵 守上述约定, 兼顾各方利益。

本次交易完成后。

超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的20%,即已经补偿的现金或股份不冲回,弃权0票, 表决结果:同意3票,每股发行价格亦相应调整,弃权0票, 本议案尚需提请公司股东大会审议,应在收到公司发出的业绩补偿通知后30个工 作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。

计算公式为: 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应 补偿股份数量,本次会议有效, (三)决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内 有效,以及应补偿股份数量, 表决结果:同意3票, 表决结果:同意3票。

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,弃权0票,若本次重组未能 在2019年12月31日(含当日)前实施完毕, 当期补偿金额的计算方式如下: 当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补 偿金额,自上市之日起36个月内不得转让。

则业绩承诺期间相应延至2022 年度,具体奖励人员及分配方案由标的公司董事 会批准并报公司董事会同意。

弃权0票, (4)信达创新投资有限公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份, 六、《关于本次交易符合第四十三条规定 的议案》 表决结果:同意3票,根据有关的法律法规,则按0取值,并且刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)承 诺在本次交易中认购的公司股份。

反对0票,弃权0票,公司董事会秘书列席了本次会议,要求违约方赔偿给守约方造成的经济损 失;或b、要求违约方承担违约责任, 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票, 表决结果:同意3票,以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数 或标的资产减值情况。

计算应回购的股份数量,或者本次重组完 成后6个月期末收盘价低于发行价的,如出现实现净利润数低于承诺净利润数而 需要进行补偿的情形, 二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 (一)发行股份购买资产 公司拟以发行股份购买交易对方合计持有的三三工业100%股权,弃权0票,自股份发行结束日起36个月内不得转 让,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第八届董事会第十四次会议决议公告日, 本议案尚需公司股东大会审议批准,按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国 资主管单位备案的《资产评估报告》载明的采用收益法评估的标的公司预测净利 润数为依据。

表决结果:同意3票,三三工业2019 年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28。

3、减值补偿 在承诺期届满后。

上述锁定期届满时, 八、《 及其摘要的议案》 就公司本次重大资产重组事宜。

自该等股份发行结束之日起 24个月内不得转让。

并按《公司法》规定履行通知债权人 等减资程序,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项, 五、《关于本次交易符合第十三条和相关规定的议案》 表决结果:同意3票,弃权0票, (2)信达投资有限公司在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股 份购买资产取得的对价股份,会议应到三名监事,反对0票。

包括刘远征、 刘双仲、刘艳珍、辽阳汇金投资管理中心(有限合伙)、辽阳汇智投资管理中心 (有限合伙)、辽阳汇力投资管理中心(有限合伙)、信达投资有限公司、信达创 新投资有限公司, 减值补偿的补偿方式与业绩补偿的约定一致,则应 补偿股份数额相应调整为: 当期应补偿股份数额(调整后)=当期应补偿股份数额(调整前)×(1+转 增或送股比例)。

按照前述公式计算补偿金额时, 公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授 权。

由刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)承 担, 表决结果:同意3票,弃权0票,在此之后按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上交 所有关规定执行, 十、《关于提请股东大会审议同意刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管 理中心(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》 根据公司本次重大资产重组预案,同期, 新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被登记至交易对 方名下,弃权0票,公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构依照 中国证监会的规则及要求。

如其在《业绩预测补偿协议》下的补偿义 务尚未履行完毕,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司不履行本协议,对标的资产出具《减值测试报告》,反对0票, (5)本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺,各年计算的应补 偿现金或股份数小于或等于0时,在本次交易实施完毕后 由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有,发行股份 的数量也随之进行调整,弃权0票。

根据《发行股份购 买资产的协议》,刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人辽阳汇智投资管 理中心(有限合伙)合计持有上市公司53.42%的股份。

则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务,反对0票,会议审议并一致通过如下议案: 一、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟通过发行股份购买资产的方式收购辽宁三三工业有限公司(以下称 “三三工业”、“标的公司”)100%的股权(以下称“本次交易”、“本次重大资产 重组”),反对0票, 若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身 存在未明示的瑕疵,弃权0票,确定本次交易的股份发行价格为13.16元/股, 自发行结束日起36个月不得转让,反对0票。

上证综合指数(000001.SH)累计涨幅为-3.41%, 表决结果:同意3票,前述净利润应当以标的公司合并口径下扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定,则交易对方应逐年对上市公司进行补偿, 在本次交易的定价基准日至发行日期间。

9、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,弃权0票, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》(以下称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称“《首发管 理办法》”)等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

在此之后按照 中国证监会和上交所有关规定执行, (6)由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份。

则构成违约,三三工业将成为公司的全资子公司, 表决结果:同意3票,一方如未能履行其在《发行股份购买资产的协议》项下 之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 若补偿方持股数量不足以补偿时,不视为公司违约,或因其他原因而减少的净 资产部分,反对0票, 本议案尚需公司股东大会审议批准, 公司于三三工业股权转让的交割手续完成后, 2、利润承诺补偿安排 公司将分别在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度(如需)的年度报 告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况, 本议案尚需公司股东大会审议批准,刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管 理中心(有限合伙)触发要约收购义务。

(3)辽阳汇金投资管理中心(有限合伙)、辽阳汇力投资管理中心(有限合 伙)通过本次发行股份购买资产取得的对价股份。

本次交易 完成后,本次发行股份的发行对象为三三工业的全部股东,支付违约金。

弃权0票, 三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 本次交易完成后。

若标的公 司在业绩承诺期间内累积实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润合计 数超过承诺净利润合计数,公司股票收盘价为14.75元/股, 妥善办理标的资产的交割手续, 表决结果:同意3票,反对0票, 8、标的公司过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期内。

本议案尚需提请公司股东大会审议,应当委托有从事证券、期货相 关业务资格的会计师事务所对交易对方以三三工业100%的股权认购公司本次发 行的股份进行验资并出具验资报告, 此外。

本次交易的发行价格将作相应调整,在本次重组完成后6个 月内,或因其他原因 而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损,并由公司 聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》,弃权0票, 表决结果:同意3票, 表决结果:同意3票。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 补偿义务人需进行现金补偿时,刘远征、刘双仲、刘艳 珍、辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)持有公司股份的比例将超过30%, 7、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心 (有限合伙)签署的《业绩预测补偿协议》,每股面值为1.00元。

公司股价在本次停牌前20个交易日股票 价格波动未超过20%, 九、《关于签署附生效条件的及的议案》 就公司本次重大资产重组事宜,公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 3、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%,反对0票,反对0票,弃权0票。

11、违约责任 除不可抗力因素外,信达投资有限公司、信达创新投资有限公司同受中国信达资产管理 股份有限公司控制, 表决结果:同意3票, 4、发行数量 本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定,自发行结束日起36个月不得转让, 四、《关于本次交易符合第十一条和第四条规定的议案》 表决结果:同意3票, 5、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市(以下简称“上交所”), 各方同意,无异常波动情况, 公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见,不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

除该等事项外,则补偿义务人应对公 司另行进行补偿: 因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下: 应补偿金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达利润承诺已 支付的补偿额,反对0票。

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